Prawo inwestycyjne i gospodarcze Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Jest atrakcyjna również dla przedsiębiorców zagranicznych w tym z krajów z regionu DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), bowiem jej konstrukcja jest podobna do spółki GmbH czy brytyjskiej Ldt., co znacznie ułatwia jej prowadzenie dla zagranicznych inwestorów.

Główną cechą spółki z o.o. jest to, że jej wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Dodatkową korzyścią jest stosunkowo prosty proces jej założenia.

Warunki założenia spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona przez jedną lub więcej osób fizycznych lub prawnych.

Nie ma przeszkód, by wspólnikiem polskiej spółki z o.o. był przedsiębiorca zagraniczny, czy to z Unii Europejskiej czy np. ze Szwajcarii.

Minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki wynosi 5 000 PLN (ok. 1200 EUR) i może być pokryty wkładami pieniężnymi lub wkładami pieniężnymi i rzeczowymi (przy rejestracji u notariusza).

Sposoby rejestracji spółki

Spółkę z o.o. można w Polsce założyć na dwa sposoby:

1. Tradycyjny sposób – akt notarialny: dłużej, ale bardziej elastycznie

o Umowa spółki sporządzana jest w formie aktu notarialnego.

o Umożliwia dostosowanie umowy spółki do indywidualnych potrzeb założycieli.

o Koszty obejmują opłaty notarialne (ok. 100 - 200 EUR + VAT przy kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 PLN) oraz opłatę sądową (600 PLN). Dodatkowo konieczna jest zapłata podatku wynoszącego 0,5% wysokości kapitału zakładowego zakładanej spółki.

o Czas trwania: od 2 tygodni do 2 miesięcy.

2. Rejestracja online: szybciej, ale brak elastyczności

o To szybszy sposób założenia spółki z o.o. jednakże, by móc z niej skorzystać założyciele muszą posiadać konto na specjalnej internetowej platformie, za pomocą której spółka jest zakładana i gdzie podpisuje się dokumenty. Dla inwestora zagranicznego może to być uciążliwe, zwłaszcza, że ww. platforma dostępna jest tylko w języku polskim. To utrudnienie można obejść poprzez korzystanie z polskiego pełnomocnika, który zakłada spółkę w imieniu zagranicznego inwestora. Dokumenty podpisywane są kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

o Dużym plusem jest, że spółka rejestrowana jest w polskim rejestrze handlowym w przeciągu 1-2 dni.

o Z kolei minusem jest konieczność z korzystania z gotowego wzorca umowy, co ogranicza możliwość jej modyfikacji i uniemożliwia dopasowanie jej do indywidualnych potrzeb.

o Opłata sądowa wynosi 350 PLN, brak kosztów notarialnych. Dodatkowo konieczna jest zapłata podatku wynoszącego 0,5% wysokości kapitału zakładowego zakładanej spółki.

Proces rejestracji spółki z o.o.

Czy przyjazd do Polski jest konieczny, by otworzyć w Polsce spółkę z o.o.?

Nie. Przyjazd do Polski nie jest konieczny. Możliwe jest powołanie w Polsce wszelkich formalności związanych z założeniem spółki. Również otworzenie rachunku bankowego nie wymaga aktualnie przyjazdu do Polski – banki z którymi współpracujemy umożliwiają zdalne przeprowadzenie całej procedury związanej z otwarciem rachunku bankowego.

Kroki:

1. Zawarcie umowy spółki – w formie aktu notarialnego lub online

2. Zapłata podatku od założenia spółki – 0,5% kapitału zakładowego

3. Wpłata kapitału zakładowego na konto spółki

4. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – w obu przypadkach wniosek składa się elektronicznie.

5. Numery NIP, REGON, VAT: numer spółki dla celów podatkowych tzw. NIP oraz numer na cele statystyczne tzw. REGON nadawane są automatycznie w momencie rejestracji w rejestrze handlowym. Jeżeli spółka planuje rejestracje na potrzeby VAT, to konieczne jest osobne złożenie takiego wniosku do urzędu skarbowego.

6. Aktualizacja danych Spółki w rejestrze NIP: mimo, że numer NIP nadawany jest automatycznie nowa spółka powinna dokonać zgłoszenia dodatkowych danych do urzędu skarbowego.

7. Zgłoszenie do ZUS – konieczne w przypadku zatrudniania pracowników

8. Otwarcie rachunku bankowego – polska spółka z o.o. ma obowiązek posiadania rachunku bankowego w Polsce

9. Biała lista VAT : w Polsce jak w całej Unii Europejskiej rachunek bankowy powinien zostać zgłoszony na tzw. białą listę płatników VAT. Takie zgłoszenie można dokonać za pomocą bankowości online.

10. Rejestr beneficjentów rzeczywistych: po rejestracji spółki w rejestrze handlowym należy zgłosić spółkę do tzw. Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (to odpowiednik niemieckiego Transparenzregister, czy brytyjskiego beneficial ownership register).

Obowiązki po rejestracji

Po założeniu spółki, konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości, regularne składanie deklaracji podatkowych oraz zgłaszanie wszelkich zmian w strukturze spółki do rejestru handlowego (KRS).

Spółka podlega podatkowi CIT w wysokości 9% (dla przychodów do 2 mln EUR) lub 19% (dla wyższych przychodów).

Podsumowanie

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce jest stosunkowo prostym procesem, który można przeprowadzić w formie tradycyjnej lub elektronicznej. Wybór metody zależy od indywidualnych potrzeb przedsiębiorców oraz stopnia skomplikowania struktury spółki. Warto skorzystać z pomocy kancelarii prawnej, aby uniknąć błędów proceduralnych i zapewnić płynne funkcjonowanie firmy od samego początku. Nasi specjaliści chętnie wspomogą Państwa w procesie rejestracji sp. z o. o. w Polsce!